События разворачиваются в унылой тюрьме на севере штата Нью-Йорк, где двое осужденных за убийства — Ричард Мэтт и Дэвид Свит — умудряются найти общий язык с Джойс Митчелл. Она руководит швейным цехом и ведет довольно серую жизнь с мужем, который работает там же охранником. Постепенно их общение перерастает в странный и запутанный роман на троих. Мэтт, который постоянно что-то рисует и кажется главным стратегом, начинает аккуратно прощупывать почву, подкупая Джойс вниманием и мелкими просьбами. Свит же больше делает ставку на физическую близость. В итоге женщина начинает проносить им в цех ножовочные полотна, замороженное мясо с инструментами внутри и другие вещи, которые никак не должны были попасть за решетку. Заключенные по ночам выбираются из камер, прорезая дыры в задних стенках, и исследуют лабиринты труб под зданием, пока Джойс терзается сомнениями, но продолжает им помогать.
План побега выглядит безумно: они собираются вылезти через канализационный люк прямо за стенами тюрьмы. Мэтт и Свит проводят недели в грязных туннелях, буквально прогрызая себе путь наружу, при этом им нужно, чтобы Джойс встретила их на машине после выхода. Ситуация становится совсем нервной, когда у Джойс случаются панические атаки, а ее муж начинает подозревать неладное. Когда наступает та самая ночь, беглецы выбираются на поверхность и обнаруживают, что их никто не ждет — женщина в последний момент попадает в больницу с сердечным приступом. Оказавшись в лесах недалеко от канадской границы, Мэтт и Свит быстро понимают, что выживать на воле без подготовки гораздо сложнее, чем сидеть в камере. Начинается долгая погоня по густым чащам под проливным дождем, пока полиция прочесывает каждый дом в округе, а сами преступники начинают терять доверие друг к другу из-за усталости и постоянного страха попасться.
