Фильм начинается с того, как горстка амбициозных людей в тогах буквально на пустом месте, среди холмов и болот, начинает строить первые каменные стены и спорить за каждый клочок земли. Нам показывают, как шаг за шагом расширяются границы: легионеры месят грязь в бесконечных походах, подминают под себя соседние племена, а в самом Риме тем временем плетутся бесконечные заговоры. Постоянно кто-то с кем-то шепчется в темных коридорах сената, подкупает стражу и пытается отодвинуть соперников от власти. Фокус смещается на судьбу конкретного генерала, который возвращается в столицу с триумфом, но вместо почестей сталкивается с завистью бывших друзей и вынужден принимать сложные решения, чтобы просто выжить. Дальше события ускоряются, город разрастается до невероятных размеров, утопает в роскоши, но внутри всё начинает гнить. Нам показывают пустую казну, чиновников, которые крадут государственные деньги, и бесконечные бунты бедноты на окраинах. Ближе к финалу на экране всё чаще мелькают горящие пограничные заставы и толпы чужеземцев, которые просто переходят обмелевшие реки и занимают брошенные виллы. Картинка становится мрачнее, некогда величественные мраморные залы пустеют, по ним гуляет ветер, а последние правители просто сидят в оцепенении, пока вокруг рушится то, что строилось веками.
